你聽說過VCC嗎？鑒于出國購物、跨境電商，訂閱服務(wù)等用戶需求的快速增長，虛擬信用卡（全稱VirtualCreditCard，下文簡稱VCC）正成為主流支付手段之一，因便捷高效受到用戶的青睞。本質(zhì)上VCC主要功能與傳統(tǒng)實(shí)體信用卡相同，并且有自己的卡號、有效期和安全碼，區(qū)別僅在于VCC僅以數(shù)據(jù)形式存在于網(wǎng)絡(luò)或移動(dòng)應(yīng)用中，不像實(shí)體信用卡擁有實(shí)際的塑料或金屬卡片。VCC通常由銀行、大型金融服務(wù)、金融科技公司和跨境支付平臺等幾類機(jī)構(gòu)發(fā)行。目前，很多跨境支付平臺競相角逐提供跨境支付解決方案，采用虛擬信用卡作為作為支付方式。

1.未經(jīng)批準(zhǔn)，涉嫌*非*法經(jīng)營

經(jīng)?？绰ヂ伤恼碌挠脩魬?yīng)該大概了解，無論是傳統(tǒng)金融行業(yè)，還是Web3涉及金融的領(lǐng)域，均屬于特許經(jīng)營行業(yè)，即不得無證經(jīng)營或超范圍經(jīng)營金融業(yè)務(wù)。并且，金融牌照是有國界的，境外機(jī)構(gòu)在境內(nèi)展業(yè)必須遵守境內(nèi)監(jiān)管規(guī)則。

但在實(shí)際使用上，我們往往會遇見，很多VCC發(fā)卡機(jī)構(gòu)僅持有其所在地的金融牌照，符合當(dāng)?shù)胤烧叩恼箻I(yè)要求，但是不具有其他國家或者地區(qū)的金融牌照，這會導(dǎo)致其在境內(nèi)從事的金融業(yè)務(wù)屬于非*法*金*融*活動(dòng)。cn刑法上，未經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)從事資金支付結(jié)算業(yè)務(wù)，數(shù)額在二百萬元以上，或者違法所得數(shù)額在五萬元以上的，有可能被認(rèn)定為*非*法經(jīng)營罪。

這也就是為什么，有些VCC卡，當(dāng)用戶IP位于cn國內(nèi)時(shí)則無法申領(lǐng)。顯然是因?yàn)樵擃怴CC卡發(fā)卡機(jī)構(gòu)未能獲得國內(nèi)的相關(guān)許可。2.資金沉淀，可能*非*法集資

VCC通過充值的方式增加余額，從而進(jìn)行在線支付和消費(fèi)。VCC充值在資金流轉(zhuǎn)方面比較突出的特點(diǎn)是充值資金必須通過VCC發(fā)卡機(jī)構(gòu)或者第三方支付平臺得以周轉(zhuǎn)。很多發(fā)卡機(jī)構(gòu)通過第三方支付的形式完成資金充值并交付；還有一些發(fā)卡機(jī)構(gòu)選擇通過個(gè)人賬戶劃轉(zhuǎn)款項(xiàng)，此時(shí)VCC發(fā)卡機(jī)構(gòu)充當(dāng)?shù)氖堑谌街Ц镀脚_的角色。

當(dāng)用戶充值未消費(fèi)完，也沒有轉(zhuǎn)賬其他賬戶時(shí)，會在VCC支付平臺賬戶中留存資金，也就導(dǎo)致有大量資金可能在平臺賬戶中沉淀。這種模式有點(diǎn)類似于我們常用的wei_xin錢包或者支_付_寶。當(dāng)我們向錢包內(nèi)進(jìn)行充值后，在沒有將錢包中的錢消費(fèi)完之前，這筆錢是放在這些平臺的賬戶中。

這時(shí)VCC發(fā)卡機(jī)構(gòu)的經(jīng)營者便控制了沉淀資金的流轉(zhuǎn)，如果其將這些沉淀資金用于較高風(fēng)險(xiǎn)的投資活動(dòng)，后續(xù)出現(xiàn)經(jīng)營不善甚至攜款跑路，那引發(fā)的信用風(fēng)險(xiǎn)和客戶資金損失是不言而喻的。這種情況下，VCC發(fā)行商將可能涉嫌*非*法集資。3.其他常見法律問題

除了發(fā)卡本身會涉及到的一些法律風(fēng)險(xiǎn)以外，VCC也會因?yàn)楸粦?yīng)用于一些潛在的違法活動(dòng)，導(dǎo)致發(fā)行方受波及。

匿名便捷，易被*洗*錢利用。一些VCC平臺不需要上傳身份證件，使用第三方驗(yàn)證即可申請，也有一些平臺不對持卡人做有效身份識別，使得虛擬信用卡可以匿名使用。再加上，一旦VCC卡可以通過Crypto充值，其匿名性和便捷性將顯著提升，更容易被用于*洗*錢活動(dòng)。此前，就有媒體曾報(bào)道，利用境外虛擬信用卡虛假交易套現(xiàn)*洗*錢案。

跨境支付，突破外匯管制。一些虛擬信用卡支持Crypto充值，也有一些虛擬信用卡可以通過境外卡、境外商戶取現(xiàn)等方式，突破境內(nèi)外匯監(jiān)管要求，實(shí)現(xiàn)本幣與外幣的跨境轉(zhuǎn)換。比如一張VCC可以用人民幣充值，然后兌換成美元消費(fèi)，持卡人只需要充值后通過VCC提現(xiàn)，就可以實(shí)現(xiàn)人民幣與美元之間的承兌。但這種境內(nèi)個(gè)人從事外匯買賣等交易，必須通過依法取得相應(yīng)業(yè)務(wù)資格，否則也涉嫌私自買賣、變相買賣、倒買倒賣外匯。

VCC主要解決跨境支付的問題，如果平臺明知他人利用其服務(wù)進(jìn)行犯罪活動(dòng)，仍提供支付結(jié)算等幫助，可能構(gòu)成幫助信息網(wǎng)絡(luò)犯罪活動(dòng)罪。另外，虛擬信用卡申領(lǐng)、使用過程中，涉及大量敏感的個(gè)人信息、財(cái)務(wù)信息、交易信息等，如果信息安全保護(hù)措施不到位，可能會導(dǎo)致信息泄露，引發(fā)身份冒用、資產(chǎn)被盜，更有甚者會出現(xiàn)敲詐勒索、綁架等嚴(yán)重刑事問題。曼昆律師合規(guī)建議

綜合以上潛在風(fēng)險(xiǎn)，想要發(fā)行VCC，尤其是可充值Crypto的VCC，請收下曼昆律師的5大建議：

1.獲取合法牌照

確保平臺在運(yùn)營前獲得相關(guān)金融牌照和許可，合法合規(guī)地開展業(yè)務(wù)。如果金融業(yè)務(wù)要想在全國展業(yè)，只能由中央金融管理部門頒發(fā)全國性金融牌照。另外，也要關(guān)注與申請平臺用戶所在地的金融牌照與許可。2.加強(qiáng)KYC及KYT

實(shí)施嚴(yán)格的客戶身份驗(yàn)證（KYC）程序，確保每個(gè)用戶的身份真實(shí)可靠，防止虛假賬戶和*非*法活動(dòng)。若交易出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)或其他問題可直接找到用戶，這有利于打擊犯罪和保護(hù)用戶資產(chǎn)安全。另外，也要進(jìn)行客戶交易識別（KYT）。通過了解客戶交易，識別資產(chǎn)及交易的真實(shí)性、資產(chǎn)價(jià)值及流動(dòng)性。3.建立健全的交易監(jiān)控系統(tǒng)

建立完善的交易監(jiān)控系統(tǒng)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和報(bào)告可疑交易，防止*洗*錢和其他*非*法活動(dòng)。如出現(xiàn)高頻或者短時(shí)間內(nèi)更換用于交易的IP地址、從具有較高風(fēng)險(xiǎn)的賬戶發(fā)出的交易以及交易性質(zhì)規(guī)模不尋常等，則需要通過對交易和賬戶進(jìn)行全面風(fēng)險(xiǎn)量化系統(tǒng)分析，全方位掌握交易風(fēng)險(xiǎn)情況。這將有助于平臺快速識別出可以或者異常的行為模式，從而有效預(yù)防并應(yīng)對潛在的*洗*錢、詐騙、賭博等*非*法活動(dòng)。4.建立平臺內(nèi)控體系

定期對員工進(jìn)行法律法規(guī)和合規(guī)操作的培訓(xùn)，確保全體員工了解并遵守相關(guān)法律法規(guī)。加強(qiáng)員工反*洗*錢合規(guī)意識，鼓勵(lì)員工積極報(bào)告可疑活動(dòng)，參與反*洗*錢工作。在日常運(yùn)營過程中，幫助員工準(zhǔn)確評估業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，有效識別風(fēng)險(xiǎn)客戶及高危交易。同時(shí)，對平臺內(nèi)部，也需要建立健全的內(nèi)部控制體系，防止員工轉(zhuǎn)移、盜用客戶資產(chǎn)。5.數(shù)據(jù)保護(hù)，信息安全

采取有效的數(shù)據(jù)保護(hù)措施，確保用戶信息的安全和隱私，防止數(shù)據(jù)泄露。同時(shí)，發(fā)行平臺要遵循支付服務(wù)安全標(biāo)準(zhǔn)及交易流程，確保用戶資金安全，交易安全，信息安全。可以與監(jiān)管機(jī)構(gòu)保持良好的溝通和合作，及時(shí)了解最新的法律法規(guī)和監(jiān)管要求，確保平臺運(yùn)營符合監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。