2024年以來，RWA（Real-WorldAssets，現(xiàn)實世界資產(chǎn)）成為Web3和傳統(tǒng)金融數(shù)字化領(lǐng)域的熱點話題。從房地產(chǎn)Token、票據(jù)、供應(yīng)鏈金融，到債券和基金份額Token化，越來越多的項目方和資本開始尋找全球范圍內(nèi)合規(guī)落地的渠道。

對于RWA創(chuàng)業(yè)者而言，DFSA此次推出的ITL沙盒機(jī)制，具備幾個值得特別關(guān)注的現(xiàn)實優(yōu)勢：

1.適合初創(chuàng)與中小型團(tuán)隊，獨立申請靈活

香港Ensemble沙盒，整體設(shè)計偏重于傳統(tǒng)金融體系參與，銀行、券商等持牌機(jī)構(gòu)主導(dǎo)，初創(chuàng)項目方往往需要依附合作方參與，申請鏈條相對復(fù)雜。

相比之下，DFSA的ITL機(jī)制允許項目方以獨立主體直接申請，無需依賴已有金融機(jī)構(gòu)背景，對于資源有限、處于模式探索期的RWA項目而言，具備更高的自主性和操作靈活度。

2.測試期階段性豁免，降低合規(guī)試水成本

DFSA明確提供6-12個月測試窗口，期間對資本金要求、審慎風(fēng)控義務(wù)實行階段性豁免，尤其是允許項目在真實市場環(huán)境中快速驗證商業(yè)模式，同時大幅降低早期試水成本和運營負(fù)擔(dān)。因此，DFSAITL機(jī)制算的上是在當(dāng)前全球多元監(jiān)管體系下，少有對RWA創(chuàng)業(yè)項目提供獨立申請通道、階段性豁免、畢業(yè)轉(zhuǎn)正全鏈條路徑的實踐案例。

而香港路徑整體合規(guī)門檻較高，特別是SFC持牌體系對資本金、治理架構(gòu)等設(shè)有嚴(yán)格要求，短期內(nèi)對初創(chuàng)團(tuán)隊挑戰(zhàn)不小。

3.監(jiān)管框架清晰，RWA資產(chǎn)正式納管

DFSA此次將SecurityToken與DerivativeToken納入現(xiàn)行金融監(jiān)管體系，消除了Tokens化資產(chǎn)此前面臨的政策空白與法律風(fēng)險。項目方只需遵循DFSA既有金融產(chǎn)品監(jiān)管框架，便可合法合規(guī)展開發(fā)行、交易等業(yè)務(wù)，政策可預(yù)期性強(qiáng)。

相較而言，香港Ensemble沙盒目前仍處于銀行、金融機(jī)構(gòu)間的協(xié)作試點階段，適用范圍更偏向金融基礎(chǔ)設(shè)施層面，適用于Web3項目方，尤其是創(chuàng)業(yè)項目方的直接監(jiān)管通道尚待完善。

可以看出，DFSA此次沙盒推出，不僅是單純的合規(guī)創(chuàng)新，更體現(xiàn)出迪拜作為中東區(qū)域金融科技中心，爭取RWA賽道先發(fā)優(yōu)勢的政策意圖。曼昆律師建議

無論選擇香港還是迪拜，RWA項目的關(guān)鍵始終在于如何根據(jù)自身階段、資源與戰(zhàn)略規(guī)劃，找到最適合項目現(xiàn)階段的合規(guī)路徑。

此次DFSA推出的Tokens化監(jiān)管沙盒，正為處于探索期、希望快速驗證模式的RWA項目方，提供了一個門檻適中、監(jiān)管框架清晰、成本可控的現(xiàn)實機(jī)會。

但值得注意的是，這一窗口并非長期開放，項目方不僅要把握時間，更需要提前完成合規(guī)準(zhǔn)備，才能真正率先落地。

對此，曼昆律師建議，重點關(guān)注以下幾點：

盡早完成DIFC注冊與法律架構(gòu)設(shè)計。只有在DIFC設(shè)立注冊實體，才能進(jìn)入DFSA監(jiān)管體系。建議提前規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)、稅務(wù)安排，避免因合規(guī)準(zhǔn)備不足錯失申請窗口。

提前準(zhǔn)備技術(shù)方案與風(fēng)控材料。DFSA對DLT系統(tǒng)設(shè)計、托管機(jī)制、合規(guī)流程有詳細(xì)要求，建議聘請合規(guī)團(tuán)隊協(xié)助準(zhǔn)備相關(guān)材料，確保在申請ITL階段一舉通過。

規(guī)劃ITL畢業(yè)后的持牌路徑。沙盒期僅為階段性便利，最終目標(biāo)應(yīng)是完整獲取DFSA正式牌照，建議同步準(zhǔn)備資本金補(bǔ)足、治理文件完善等長期計劃，避免沙盒期結(jié)束后運營中斷。

可以預(yù)見，DFSA沙盒將會吸引全球項目的涌入，不過真正能率先落地、完成畢業(yè)轉(zhuǎn)正的，依舊是那些在治理、風(fēng)控、合規(guī)準(zhǔn)備上提前布局的團(tuán)隊。

監(jiān)管窗口期已然開啟，市場留給行動者的時間，往往不多。